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来源:第一财经日报 | 2013年07月01日 星期一 14:09 PM

在大商国际对大商股份第一份资产重组方案被否后,昨日,大商国际修改后的第二份重组方案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》和《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》再次被否。此举也意味着,大商国际通过资产重组,获得大商股份控股权的意图再次落空。而值得注意的是,“茂业系”提出的《关于修改〈公司章程〉的议案》却得到通过。

一位机构投资者周阳(化名)对《第一财经日报》表示,据他了解,很多机构投资者投了反对票。不过,对于多数机构投资者赞成茂业修改公司章程的方案,“也许大家幻想着在茂业的带领下做一个反击吧。”周阳如此表示。

昨日,记者多次联系大商股份董秘,截至发稿时,未能获得对方的回复。

资产重组始末

今年2月7日,“茂业系”旗下的深圳茂业商厦有限公司通过在二级市场上的不断增持,累计持有大商股份1468.59万股,占大商股份总股本的5%,跃居大商股份第三大股东(第二名为大连国商资产经营管理有限公司,持股比例为8.53%)。

因大商股份股权较为分散,第一大股东大商国际的持股比也仅为8.8%。“茂业系”的增持让市场上关于“茂业系”意图控股大商股份的传言不断。

2月8日,大商股份停牌宣布筹划重大重组事项。5月28日,大商股份第一份重组方案出炉。

按照重组方案,公司拟以38元/股的发行价格,向大商集团和大商管理分别发行6010.89万股和7190.89万股,同时分别以22.24亿元和26.61亿元的价格收购大商集团、大商管理旗下的商业零售业务及有关资产。此次收购的总交易价格将达到48.85亿元。

该计划被外界称为“毒丸”计划。若重组成功,大商集团、大商管理及其一致行动人将合计持有大商股份34.46%股份,牢牢把控大商股份的控制权。然而,机构投资者认为“第一份”重组方案会摊薄业绩。

6月14日,大商股份发布公告称,公司将此前决定的向大商集团、大商管理发行股份的价格由38元/股调高至53元/股,股票发行数量分别减少至4277万股、5117万股,并取消了向特定投资者非公开发行股票募集12亿元的配套融资项目。

假如“第二份”重组方案通过,大商集团、大商管理及其一致行动人共计持有大商股份30.91%股份,也能实际控制大商股份。

注入资产价值争议

安信证券认为,大商股份发行方案调整后,较第一次方案更有利于小股东,也减少了对业绩的摊薄。但结果仍未获通过。

“大商股份完全是一个反例。”周阳表示,其目前持有大商股份的股票已经不多了,减持的原因主要是觉得跟管理层博弈,心里没底,周阳对大商管理层的做法很难理解,一些大的MBO,管理层获取大的利益,都能给流通股股东带来共赢,没有必要如此和流通股股东计较,周阳对记者说:“第一次意识到,发现所谓的股东的权利是那么脆弱。”

周阳还对记者表示,大商管理层两周前进行路演时表示,这次投资者如果投了反对票否决了这一方案,以后业绩会更不稳定。

纵观大商股份近三年披露的财报,该公司净利润确实出现过大的波动。2012年大商股份营业收入为318.59亿元,较上年同期增长了4.79%,而归属于上市公司股东的净利润为9.77亿元,较上年同期增长了256.6%。

大商集团和大商管理注入大商股份的资产估值偏高,是投资者们投否定票的主要原因之一。

安信证券的分析师张静认为,从注入资产的PE估值来看,大商集团和大商管理注入资产的动态PE分别为16.08倍、10.71倍,合计PE为12.63倍,处于合理区间,但从PS估值来看,大商集团和大商管理注入资产的动态PS分别为1.37倍和0.7倍,合计PS为0.9倍,处较高区间。

中金公司也认为,在“第二份”重组方案中,大商集团、大商管理注入上市公司的资产总价和盈利不变,估值仍显略高,静态测算,新注入资产对应2013年市盈率仍为12.8倍,高于大商股份10倍左右市盈率。

 

 

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